股權(quán)并購合理節(jié)稅有哪些方法

時間：2020-01-05作者：上海劍墨企業(yè)管理有限公司瀏覽：146

在企業(yè)的并購重組活動當(dāng)中，合理的稅務(wù)籌劃不但可以有效降低企業(yè)的并購成本，實現(xiàn)并購活動的效益較大化，同時也直接影響著企業(yè)未來發(fā)展的興衰與存亡。要切實做好企業(yè)并購重組過程當(dāng)中的節(jié)稅工作，則需要依照企業(yè)并購重組的基本流程，從每一個環(huán)節(jié)入手，對其涉稅問題進行相應(yīng)的安排與規(guī)劃。




并購過程中，并購方合理節(jié)稅的渠道主要有三方面：一是盡量采取收購股權(quán)的形式；二是利用標(biāo)的公司的性質(zhì)、盈利能力進行稅收籌劃；三是設(shè)計有利于合理稅務(wù)籌劃的交易結(jié)構(gòu)。“三大渠道”實施的具體策略如下：







一、利用收購股權(quán)的比較優(yōu)勢


收購資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等“打包”后對應(yīng)的股權(quán)，收購方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。從稅收的角度來看，股權(quán)收購相對于資產(chǎn)收購具有明顯四方面免稅優(yōu)勢：一是目標(biāo)公司稅收優(yōu)惠延續(xù)；二是沒有流轉(zhuǎn)稅稅負；三是享受目標(biāo)公司歷史虧損帶來的所得稅減免；四是稅務(wù)程序較為簡單。




在稅收法律的立法原則中，對企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實際收益為稅基，而對于沒有實際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。也就是說，以股票形式出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或普通股股票，并購方可得到暫不繳付所得稅的好處。同時，由于股權(quán)收購不涉及流轉(zhuǎn)稅，所以收購方有效避免了資產(chǎn)收購中的增值稅和土地增值稅。




另外，標(biāo)的公司將資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)整體“打包”出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。合理規(guī)避增值稅的政策支撐為《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改增值稅的通知》（財稅[2016]36號）中附件2《營業(yè)稅改增值稅試點有關(guān)事項的規(guī)定》，即“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅”。




合理規(guī)避土增稅的政策支持為財稅[2015]5號文，即“單位、個人在改制重組時，以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅”。




二、利用標(biāo)的公司的納稅差異




1利用標(biāo)的注冊地的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢


我國對在經(jīng)濟特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)和西部大開發(fā)部分地區(qū)（如“鷹潭模式”、“林芝模式”等）注冊經(jīng)營的企業(yè)，實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購方可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，并購后改變整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能**此類稅收優(yōu)惠。因此，通過對企業(yè)進行并購，因為稅收主體的變化而使得企業(yè)享受了種種稅收優(yōu)惠，減輕了企業(yè)的整體稅負。




另外，并購方嘗試引入外資可享受部分稅收優(yōu)惠。我國現(xiàn)行制度對同一經(jīng)濟行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同并購方的稅收收益不同。




因此，并購方在選擇目標(biāo)標(biāo)的時，可嘗試引入外資企業(yè)，若并購后外資占并購后企業(yè)資金的法定比率后可申請注冊為外資企業(yè)，從而可享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠措施和優(yōu)惠匯率，并可免除諸如城市維護建設(shè)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。




2利用標(biāo)的未分配利潤、盈余公積的前期處理優(yōu)勢


根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）*三條“關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題”規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為**該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)屬“免稅收入”。




但企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益，也就是說這部分權(quán)益不能進行增值稅抵扣。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的企業(yè)可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權(quán)轉(zhuǎn)讓時標(biāo)的方需繳納的增值稅。




另外，標(biāo)的方預(yù)先分配的股東留存收益也可增加股權(quán)“原值”，并購方在后期再次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的方股權(quán)時，可縮小并購方所要繳納的所得稅稅基，進而縮減所得稅稅負。




3利用標(biāo)的虧損可沖抵所得稅的優(yōu)勢


從稅務(wù)籌劃角度，標(biāo)的公司或被收購業(yè)務(wù)如果是持續(xù)虧損的，并購方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數(shù)上市公司或者集團企業(yè)在進行并購時采取的交易架構(gòu)。







三、并購股權(quán)比例的設(shè)計




1爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅


較新頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）將適用“特殊性稅務(wù)處理”的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不**75%調(diào)整為不**50%，但交易對價中涉及股權(quán)支付金額仍要符合85%比例要求。因此，并購方可依據(jù)上述兩項股權(quán)收購的比例要求，爭取標(biāo)的公司納入“特殊性稅務(wù)處理”，進而實現(xiàn)標(biāo)的所得稅的遞延。




2引入“過橋資金”


如果標(biāo)的是房地產(chǎn)企業(yè)，其在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時面臨的一個**問題是：企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，而賬面的“原值”過小。這會給并購方進行并購后的股權(quán)再轉(zhuǎn)讓帶來高昂的所得稅稅負，甚至可能迫使并購交易的終止。實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，并購方可在收購發(fā)生之前對標(biāo)的公司注入“過橋資金”，后通過“變債權(quán)為股權(quán)”的形式進行收購，從而縮小并購方二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的所得稅稅基（公允**-股權(quán)“原值”）。




3利用公司內(nèi)部分紅無所得稅的優(yōu)勢

根據(jù)《關(guān)于股息紅利個人所得稅有關(guān)政策的通知》（財稅[2005]102號），集團內(nèi)公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A集團公司投資B子公司，B子公司的利潤分配給A集團公司，*繳納個人所得稅。所以，并購方可選擇以集團內(nèi)非并表子公司的“名義”開展收購行為，這樣一方面可實現(xiàn)集團內(nèi)分紅稅收的免繳，另一方面可規(guī)避收購對集團公司資產(chǎn)負債率的外部沖擊。

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