邯鄲公司轉(zhuǎn)讓:如何完成公司正確的轉(zhuǎn)讓 創(chuàng)客情

    1、    公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓時*召開股東會

    公***七十一條**款規(guī)定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”公**中關(guān)于公司內(nèi)部股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無進一步的流程規(guī)定,那公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要通過股東會審議呢,根據(jù)公**的基本原則及法條的規(guī)定,公司內(nèi)部進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓*股東會審議,轉(zhuǎn)讓方和受讓方達成合意即可。有的朋友會有疑問:公司內(nèi)部股權(quán)變更一般都會涉及到公司章程的變更,而根據(jù)公***三十七條規(guī)定:“股東會行使下列職權(quán):…(十)修改公司章程”,那如果內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓完股權(quán)而股東會對修改公司章程不通過怎么辦?其實是忽略了公**的另一條規(guī)定,公***七十三條規(guī)定:“依照本法*七十一條、*七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。”根據(jù)此條規(guī)定,公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓后應相應修改公司章程,且該修改不需要股東會表決。故公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是不需要召開股東會的,雙方達成合意后修改公司章程與股東名冊即可。

    2、    公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的書面通知內(nèi)容應明確

    公***七十一條規(guī)定:“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有**購買權(quán)。兩個以上股東主張行使**購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使**購買權(quán)?!贝藯l規(guī)定了有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應書面通知其他股東并征求半數(shù)以上股東同意,但是并未明確寫明書面通知應包含的內(nèi)容,因被通知股東有行使**購買權(quán)的權(quán)利,故書面通知中應對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜作出明確說明,結(jié)合實踐中因股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知所引發(fā)的爭議,書面通知中應包含以下內(nèi)容:股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格(較重要的部分,應保證真實準確)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式(包括分期付款或者一次性支付、銀行轉(zhuǎn)賬或者以物折抵等)、履行期限(股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程所需時間等)、約定被通知股東的答復時間(不得少于30日)、被通知股東的答復形式(書面形式較為穩(wěn)妥)。

    3、    半數(shù)以上股東同意是指股東人數(shù)的半數(shù)

    根據(jù)公***七十一條的規(guī)定:“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?!贝颂幍陌霐?shù)是指股東人數(shù)的半數(shù),而非股東持有表決權(quán)的半數(shù),這是基于有限責任公司的“人合性”決定的,即**過全部股東半數(shù)以上的人數(shù)同意即可,這就避免了控股股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓造成阻礙。

    4、    公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項作出約定

    公***七十一條規(guī)定:“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定?!?,依據(jù)此條規(guī)定,有限公司可以在公司章程中對股權(quán)相關(guān)事項作出約定,例如可以約定公司股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)也需要其他股東同意、公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需經(jīng)全體股東同意、公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時其他股東均無**購買權(quán)等。公司章程中的特別約定**于公**的強制性規(guī)定。

    5、    股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后應及時進行工商變更登記

    根據(jù)《*人民共和國公司登記管理條例》*三十四條規(guī)定:“有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?!?/span> ,*六十九條規(guī)定:“公司登記事項發(fā)生變更時,未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的,由公司登記機關(guān)責令限期登記;逾期不登記的,處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中,變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者**決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未**批準,擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動,情節(jié)嚴重的,吊銷營業(yè)執(zhí)照?!惫视邢薰就瓿晒蓶|變更的,應該在變更之日起30日內(nèi)前往公司登記機關(guān)進行變更登記,如未按時進行登記,可能會涉及行政處罰,變更登記需提供部分材料,以北京為例,北京地區(qū)進行工商變更登記需提供以下材料:1.《公司變更登記(備案)申請書》(具體填寫要求請詳見表格注釋);2.《*(委托)書》;3.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

    4.同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會決議(股東之間轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的可不用提交決議);5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(涉及人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的,應提交人民法院的裁定書,無須提交此文件;涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的,提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件,*提交此文件);6.涉及本市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及*國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應提交*企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點機構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;7.涉及新股東加入的,應提交新股東的資格證明(一般為自然人身份證復印件或法人證書復印件,若有其他形式請詳見《投資辦照通用指南及風險提示》中"如何準備投資人(股東)資格證明文件"的詳細說明); 8.修改后的章程或章程修正案(由公**定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。

    公**中對有限責任公司的股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不多,基本上可以做到隨意轉(zhuǎn),但是對公司對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要求較為嚴格,必須履行一定的程序。


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  • 詞條

    詞條說明

  • 邯鄲股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,一定要辦理工商變更登記嗎-創(chuàng)客情

    說起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的*流程,很多人的**反應是:簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議+辦理工商變更登記,給人感覺似乎股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要辦理工商變更登記。事實上,這卻是一個“誤區(qū)”。有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓*辦理工商變更登記,你造嗎?哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓*辦理工商變更登記1、有限責任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,*辦理工商變更登記。根據(jù)2014年新修訂的《*人民共和國公司登記管理條例》(以下稱“公登條例”)*九條規(guī)定,

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