邯鄲公司注冊申請公司注銷注冊營業(yè)執(zhí) 創(chuàng)客情

時間：2021-04-16

1、 公司內(nèi)部股權轉讓時*召開股東會

公***七十一條**款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權?！惫?*中關于公司內(nèi)部股東股權轉讓并無進一步的流程規(guī)定，那公司內(nèi)部股權轉讓是否需要通過股東會審議呢，根據(jù)公**的基本原則及法條的規(guī)定，公司內(nèi)部進行股權轉讓*股東會審議，轉讓方和受讓方達成合意即可。有的朋友會有疑問：公司內(nèi)部股權變更一般都會涉及到公司章程的變更，而根據(jù)公***三十七條規(guī)定：“股東會行使下列職權：…（十）修改公司章程”，那如果內(nèi)部股東轉讓完股權而股東會對修改公司章程不通過怎么辦？其實是忽略了公**的另一條規(guī)定，公***七十三條規(guī)定：“依照本法*七十一條、*七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！备鶕?jù)此條規(guī)定，公司內(nèi)部股東轉讓后應相應修改公司章程，且該修改不需要股東會表決。故公司內(nèi)部股權轉讓時是不需要召開股東會的，雙方達成合意后修改公司章程與股東名冊即可。

2、 公司股東對外轉讓股權時的書面通知內(nèi)容應明確

公***七十一條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有**購買權。兩個以上股東主張行使**購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使**購買權。”此條規(guī)定了有限公司股東對外轉讓股權時應書面通知其他股東并征求半數(shù)以上股東同意，但是并未明確寫明書面通知應包含的內(nèi)容，因被通知股東有行使**購買權的權利，故書面通知中應對股權轉讓的事宜作出明確說明，結合實踐中因股權轉讓書面通知所引發(fā)的爭議，書面通知中應包含以下內(nèi)容：股權轉讓的價格（較重要的部分，應保證真實準確）、股權轉讓款的支付方式（包括分期付款或者一次性支付、銀行轉賬或者以物折抵等）、履行期限（股權轉讓過程所需時間等）、約定被通知股東的答復時間（不得少于30日）、被通知股東的答復形式（書面形式較為穩(wěn)妥）。

3、 半數(shù)以上股東同意是指股東人數(shù)的半數(shù)

根據(jù)公***七十一條的規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”此處的半數(shù)是指股東人數(shù)的半數(shù)，而非股東持有表決權的半數(shù)，這是基于有限責任公司的“人合性”決定的，即**過全部股東半數(shù)以上的人數(shù)同意即可，這就避免了控股股東對股權轉讓造成阻礙。

4、 公司章程可以對股權轉讓相關事項作出約定

公***七十一條規(guī)定：“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！保罁?jù)此條規(guī)定，有限公司可以在公司章程中對股權相關事項作出約定，例如可以約定公司股東對內(nèi)轉讓股權也需要其他股東同意、公司股東對外轉讓股權需經(jīng)全體股東同意、公司股東對外轉讓股權時其他股東均無**購買權等。公司章程中的特別約定**于公**的強制性規(guī)定。

5、 股權轉讓完成后應及時進行工商變更登記

根據(jù)《*人民共和國公司登記管理條例》*三十四條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！?/span> ，*六十九條規(guī)定：“公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者**決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目而未**批準，擅自從事相關經(jīng)營活動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！惫视邢薰就瓿晒蓶|變更的，應該在變更之日起30日內(nèi)前往公司登記機關進行變更登記，如未按時進行登記，可能會涉及行政處罰，變更登記需提供部分材料，以北京為例，北京地區(qū)進行工商變更登記需提供以下材料：1.《公司變更登記(備案)申請書》(具體填寫要求請詳見表格注釋)；2.《*(委托)書》；3.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

4.同意股東轉讓股權的股東會決議(股東之間轉讓全部股權的可不用提交決議)；5.股權轉讓協(xié)議(涉及人民法院依法裁定劃轉股權的，應提交人民法院的裁定書，無須提交此文件；涉及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構劃轉國有資產(chǎn)相關股權的，提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構關于劃轉股權的文件，*提交此文件)；6.涉及本市國有產(chǎn)權轉讓的，應提交北京產(chǎn)權交易所有限公司出具的《產(chǎn)權交易憑證》；涉及*國有產(chǎn)權轉讓的，應提交*企業(yè)國有產(chǎn)權交易試點機構出具的《產(chǎn)權交易憑證》；7.涉及新股東加入的，應提交新股東的資格證明(一般為自然人身份證復印件或法人證書復印件，若有其他形式請詳見《投資辦照通用指南及風險提示》中"如何準備投資人(股東)資格證明文件"的詳細說明)； 8.修改后的章程或章程修正案(由公**定代表人親筆簽字并加蓋公司公章)。

公**中對有限責任公司的股東內(nèi)部股權轉讓限制不多，基本上可以做到隨意轉，但是對公司對外轉讓股權要求較為嚴格，必須履行一定的程序。

詞條
詞條說明
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一、公司轉讓價格怎么定：1.把凈資產(chǎn)作為公司轉讓價格；2.把出資額作為公司轉讓價格；3.采用審計評估來確定公司轉讓價格，這種情況其實比較麻煩；4.把**的價格作為公司轉讓價格，這種情況的前提是你的股權比較值錢，能夠吸引人來競價；5.按照注冊定價來確定公司轉讓價格，這種方法很直接也很直觀；6.通過協(xié)商，綜合考慮企業(yè)資產(chǎn)歷史、現(xiàn)狀以及未來發(fā)展**，協(xié)商一致后確定價格；7.通過市盈定價。公司轉讓價格不要
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