邯鄲企業(yè)管理公司轉(zhuǎn)讓 創(chuàng)客情

時間：2021-04-24作者：河北創(chuàng)客情創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司瀏覽：14

權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公**》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。




股權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度較為成功的制度之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立與發(fā)展，國有企業(yè)的改革及新《公**》的修改與實施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式之一。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，有若干需要注意的事項：




一、對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查

針對目標(biāo)公司應(yīng)該查清的事項有：

1、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。

2、目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請專業(yè)律所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進(jìn)行盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。




二、出讓方與受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》中應(yīng)當(dāng)約定兩項特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意(《公**》*71條規(guī)定的條件)本次轉(zhuǎn)讓并放棄**購買權(quán)，并符合目標(biāo)公司章程規(guī)定的相關(guān)條件后生效；其二，出讓方的通知義務(wù)：本意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)當(dāng)通知目標(biāo)公司其他股東。

2、轉(zhuǎn)讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法有：**，直接以出讓方在目標(biāo)公司中的出資額為轉(zhuǎn)讓價格；*二，以審計、評估的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；*三，以目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)與出讓方持股比例的乘積為轉(zhuǎn)讓價格；*四，通過招標(biāo)、**等競價交易方式確定轉(zhuǎn)讓價格。




三、出讓方通知目標(biāo)公司其他股東

出讓方應(yīng)當(dāng)在意向書規(guī)定的時間內(nèi)書面通知目標(biāo)公司其他股東，要求他們在一定時間內(nèi)，(我國《公**》規(guī)定至少30天)就是否同意此次轉(zhuǎn)讓、是否行使**購買權(quán)進(jìn)行表態(tài)，并及時履行公司章程規(guī)定的程序。




四、目標(biāo)公司其他股東表態(tài)

根據(jù)新《公**》*71條的規(guī)定，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，自己應(yīng)當(dāng)購買出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。即其他股東只能通過行使**購買權(quán)的方式阻止出讓方對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

其他股東的**購買權(quán)不能分割行使。即其他股東對出讓方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)只能全部購買，否則必須全部放棄購買，而不能只購買其中的一部分。

其他股東要注意防止出讓方與受讓方通過陰陽合同損害自己的**購買權(quán)。實踐當(dāng)中比較有效的方法是其他股東要求轉(zhuǎn)讓雙方共同對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行書面確認(rèn)，并監(jiān)督轉(zhuǎn)讓合同履行。




五、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

此階段應(yīng)注意下列事項：

1、除股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內(nèi)容與意向書也不能有實質(zhì)性變化，否則就可能因為構(gòu)成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認(rèn)定無效。

2、如果目標(biāo)公司其他股東認(rèn)為自己的**購買權(quán)受到侵害，可以向法院提起訴訟。

3、為了保護(hù)受讓方的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)在合同中約定目標(biāo)公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的行為被國家機(jī)關(guān)處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內(nèi)有權(quán)解除合同，并應(yīng)當(dāng)明確約定違約金標(biāo)準(zhǔn)或者損害賠償?shù)挠嬎惴椒ā?/p>




六、辦理公司股東名冊變更和工商登記變更




公司轉(zhuǎn)讓過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：

01 協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例；

02 轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額；

03 轉(zhuǎn)讓股份的交割日（股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進(jìn)行）；

04 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式；

05 出讓方的義務(wù)；

06 受讓方的義務(wù)；

07 協(xié)議的生效日；

08 出讓方的陳述與保證；

09，雙方對上市公司的變動計劃；

10 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；

11 保密條款；

12 爭議解決方式；

13 違約責(zé)任；


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  詞條說明

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  一、公司轉(zhuǎn)讓注意事項：1、債務(wù)問題這其實是對公司承接方來說的，因為債務(wù)就是隨著公司轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變更的，如果你沒能查清這些問題的話，接手公司之后你就會承擔(dān)原有公司的債務(wù)。2、檢查公司經(jīng)營狀況查看轉(zhuǎn)讓公司以前是否是有合法經(jīng)營的，在經(jīng)營過程當(dāng)中是否有違法犯罪的活動，在工商局檔案當(dāng)中是否有不良的記錄。3、公司年檢是否按時參加作為國家機(jī)關(guān)檢查企業(yè)的一種較重要的形式之一，年檢不按時參加的話，企業(yè)的信譽(yù)就會下降，

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  1、????公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓時*召開股東會公***七十一條**款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！惫?*中關(guān)于公司內(nèi)部股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無進(jìn)一步的流程規(guī)定，那公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要通過股東會審議呢，根據(jù)公**的基本原則及法條的規(guī)定，公司內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓*股東會審議，轉(zhuǎn)讓方和受讓方達(dá)成合意即可。有的朋友會有疑問：公司內(nèi)部股權(quán)變更

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  一、辦理的時間很快，轉(zhuǎn)讓公司和注銷相比時間會快上很多，12個工作日之內(nèi)即辦完所有手續(xù)(而新注冊現(xiàn)在需要15 - 22 個工作日)。費(fèi)用相對較低，比申辦新公司節(jié)約了一兩成，注銷公司至少需要幾個月，這么一對比時間上的優(yōu)勢就非常**了。二、轉(zhuǎn)讓公司年限長，可以告訴客戶這家公司資成立時間長，具有一定的資歷，相對說給公司的信譽(yù)度增加了一分。特別是對融資貸款和招標(biāo)的企業(yè)來說，則較顯示了其重要性和必要性。三、轉(zhuǎn)

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  公司轉(zhuǎn)讓形式有哪些？ 公司轉(zhuǎn)讓的形式一般有以下幾種。 1、普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓，此種轉(zhuǎn)讓形式是依據(jù)國家規(guī)定的《公**》進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，普通轉(zhuǎn)讓為公**規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)買賣，特殊轉(zhuǎn)讓一般為因為股權(quán)的出質(zhì)和離婚、繼承和執(zhí)行等導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓;2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是出現(xiàn)在公司股東之間的股份轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓，是指股東將自己的股份轉(zhuǎn)讓于股東之外的*三人;3、全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓，即股份持有者將其股份一次性