哪些情況下股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效？

時間：2019-12-04作者：江蘇共盈律師事務(wù)所瀏覽：266

公司在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)遵守《公**》和《合同法》的規(guī)定。如果公司章程對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)有特別限制和要求的，股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，也不得違反公司章程的規(guī)定，那么，哪些情況下股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效?我們來看看廣東知明律師的相關(guān)內(nèi)容介紹。

根據(jù)《*人民共和國合同法》*四十四條：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定?！薄逗贤ā?四十五條，“當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效同樣必須待生效條件成就時才能產(chǎn)生法律效力。法律規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，主要限于中外合資、中外合作、外商投資的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如，中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過合營各方的同意?！昂蠣I各方同意”就是該種股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法定生效條件。

現(xiàn)有法律并無股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理登記手續(xù)后才能生效的規(guī)定，因此，登記不是合同生效的要件。股東名冊變更登記或工商變更登記是對已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的確認(rèn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并履行后才可進(jìn)行。

哪些情況下股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效?

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的幾種情形如下：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，各方應(yīng)注意以下限制：

1、 人數(shù)：《公**》要求有限公司股東不得**過50人，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》*三十二條要求股份公司股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東**出200人的，應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

2、 主體資格：股權(quán)受讓方不得存在如法律禁止參與經(jīng)營活動等禁止性情形，如《商業(yè)銀行法》*四十三條禁止商業(yè)銀行在中國境內(nèi)向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資;《公務(wù)員法》*五十三條禁止公務(wù)員從事或者參與營利性活動等。

3、 程序要求：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)按照《公**》的規(guī)定**其他股東的**購買權(quán)。

4、 禁售期：《公**》**百四十一條規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、**管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得**過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、**管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

5、 法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。


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