因“委托人指示錯(cuò)誤”導(dǎo)致的定作合同糾紛案

時(shí)間：2020-04-02作者：上海申倫（天津）律師事務(wù)所瀏覽：45

——記一起定作合同糾紛典型案件


承辦人：戴雪靜律師 孫瑞雪律師

本案是一起典型的由于定作人指令錯(cuò)誤導(dǎo)致的定作合同糾紛，爭議焦點(diǎn)集中在證明責(zé)任和損失賠償?shù)囊罁?jù)方面。

一、案情簡介：

承攬人A公司與定作人B公司自2014年已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。A公司是一家包裝制品公司，專門承接各類包裝制品制造。B公司是一家文化傳播公司，從事地毯等進(jìn)出口業(yè)務(wù)。本案中B公司從地毯廠訂購地毯，再向A公司定作相應(yīng)的地毯腰封、指示板配套出口至國外。2018年6月A公司接到B公司三張訂單（P1、P2-1、P2-2），要求A公司制作腰封、展示板，交貨日期分別為2018年7月19日和9月20日。從訂單的具體規(guī)格、顏色、樣式等可以確定P2訂單是針對同一批地毯而印刷的，只是因?yàn)榻回浫掌诓煌?，分為兩個(gè)子訂單P2-1、P2-2。7月12日臨近發(fā)貨**周，B公司突然提出國外客戶把P2訂單地毯顏色發(fā)錯(cuò)了，要求修改顏色，所以雙方需進(jìn)一步協(xié)商。由于P2-1、P2-2訂單已經(jīng)全部完成，且P2-1馬上到發(fā)貨時(shí)間，重做來不及。最后雙方協(xié)商一致，P1、P2-1正常發(fā)貨，對于P2-2（9月20日發(fā)貨）重新制作，但對于重新制作的費(fèi)用問題B公司拒絕支付，因此雙方持續(xù)協(xié)商中。后由于國外客戶破產(chǎn)，B公司拒絕支付已經(jīng)交貨的P1、P2-1訂單的貨款，且拒收P2-2訂單貨物。A公司在多次協(xié)商未果的情況下，選擇了用法律維護(hù)自己的合法權(quán)益，遂委托我們向法院提起了訴訟。為了防止B公司惡意轉(zhuǎn)移貨款，在立案時(shí)我們就進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)保全。由于保全及時(shí)，我們查封到了大部分所欠貨款，**了后續(xù)案件執(zhí)行階段的順利進(jìn)行。

二、辦案經(jīng)過：

該案件的難點(diǎn)在于：因定作人與承攬人系長期合作關(guān)系，承攬人多年來一直為定作人出口的地毯印刷帶有產(chǎn)品圖片的標(biāo)簽。但由于此次訂單緊迫，且定作人表示該批產(chǎn)品與前次印刷的訂單完全相同。在雙方未簽署書面合同的前提下，定作人憑訂單和圖樣已經(jīng)開始制作產(chǎn)品，后由于雙方發(fā)生爭議定作人故意不簽署合同，因此直至案件審理時(shí)承攬人手中無合同原件，這大大加劇了承攬人舉證難度。代理人通過對此次整個(gè)交易過程的詳細(xì)探究，以及分析統(tǒng)計(jì)了長期以來大量的以往訂單內(nèi)容，較終在法庭上通過有邏輯、有層次的舉證，使得本案的事實(shí)得到了全面的真實(shí)的還原。

開庭審理過程中，被告代理人不僅矢口否認(rèn)雙方的交易習(xí)慣，而且又相互矛盾的只承認(rèn)P1、P2-2訂單，對于P2-2堅(jiān)持說該訂單未成立，全部損失應(yīng)由A公司自擔(dān)。經(jīng)過幾次開庭審理，代理人根據(jù)A、B公司大量往來訂單及工作人員之間的來往郵件、微信、通話記錄等完全呈現(xiàn)了案件的發(fā)展脈絡(luò)，并提交了確鑿的證據(jù)材料。在證據(jù)形式和內(nèi)容上，代理人使法官內(nèi)心形成對案件事實(shí)的確信，同時(shí)對于損失賠償，一審法院也認(rèn)可代理人提出的按照合同履行后可獲利的利益來確定賠償標(biāo)準(zhǔn)。一審法院全部支持了原告的訴訟請求。

但由于被告B公司始終不承認(rèn)P2訂單成立生效，且抗辯國外客戶破產(chǎn)，P2訂單如同廢品一般。故在一審判決中，已印刷完成的P2訂單的產(chǎn)品并沒有判決交付給B公司。

一審判決下達(dá)后，被告一邊催促原告交付P2-2訂單貨物，一邊向二審法院提起上訴。二審過程中，被告提出要親自驗(yàn)證P2-2訂單貨物是否真實(shí)存在，被告要求原告交付P2-2訂單貨物后才肯支付貨款。作為A公司的代理律師，我們深知P2-2訂單下產(chǎn)品就在倉庫保管，交付給B公司也未嘗不可，只要其承擔(dān)適當(dāng)?shù)膫}儲費(fèi)用。經(jīng)過多次溝通訴訟雙方與法官終于確定好驗(yàn)貨時(shí)間，驗(yàn)貨后證明P2-2訂單貨物保管良好，具備交付條件。最后原被告雙方在法院的主持下達(dá)成調(diào)解書。在我們的努力下，調(diào)解書所確定的貨款金額甚至**出了一審判決（訴訟請求）的范圍，甚至包括了倉儲費(fèi)用，這令委托人非常滿意。加之我們訴前進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)保全，委托人的貨款非常快速的支付到賬。

三、案件小結(jié)：

交易過程中如果合同雙方都能遵循誠實(shí)信用原則，此類案件就不會發(fā)生。但是考慮到實(shí)際交易過程中種種不確定因素，建議企業(yè)在簽訂履行合同過程中，還是要有一個(gè)“留痕”的習(xí)慣。目前中小企業(yè)的業(yè)務(wù)人員較其倚仗微信、QQ來完成訂單的溝通，應(yīng)該說這樣還是有風(fēng)險(xiǎn)的。建議在傳送合同文件以及重大事項(xiàng)過程中，還是要通過電子郵箱、EMS郵政快遞等容易保存證據(jù)的形式。


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