青島登記股權(quán)糾紛 股份糾紛 一站式全流程服務(wù)

時(shí)間：2020-04-04作者：山東元鼎律師事務(wù)所瀏覽：134

名義股東
公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，*不予支持。
名義股東承擔(dān)責(zé)任后，可以向?qū)嶋H出資人追償。
名股東
冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
公司、其他股東或者公司債權(quán)人應(yīng)向冒名登記行為人追究其承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。
出資的法律時(shí)效
出資瑕疵不適用訴訟時(shí)效；
對(duì)于公司債權(quán)人來說，只要公司債權(quán)人的訴訟時(shí)效沒有過期就可。
具體規(guī)定如下：
公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，*不予支持。
公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)**過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，*不予支持。

夫妻一方在對(duì)方不知情的情況下簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，即使在程序上存在瑕疵，但由于有理由讓他人相信是夫妻的真實(shí)意思表示，夫妻一方的行為構(gòu)成表見代理，不具有對(duì)抗善意*三人的效力。
我國(guó)《公**》對(duì)股東沒有身份上的限制，夫妻雙方共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司不違反法律禁止性規(guī)定?！豆镜怯浌芾砣舾蓡栴}的規(guī)定》*二十三條規(guī)定，“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時(shí)需要提交財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！币晕捶指畹姆蚱薰餐灿胸?cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司不必然構(gòu)成對(duì)公**人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的損害，只是設(shè)立公司的需要，滿足的是登記部門的要求。夫妻共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，符合公**的規(guī)定，具備獨(dú)立法人人格?！蛾P(guān)于適用＜*共和國(guó)婚姻法＞若干問題的解釋 (一)》*十七條*二款規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，**一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對(duì)抗善意*三人?！狈蚱抟环皆趯?duì)方不知情的情況下簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，即使在程序上存在瑕疵，但由于有理由讓他人相信是夫妻的真實(shí)意思表示，夫妻一方的行為構(gòu)成表見代理，不具有對(duì)抗善意*三人的效力。

與目標(biāo)公司對(duì)，指的是投資方與目標(biāo)公司簽訂的協(xié)議約定，當(dāng)目標(biāo)公司在約定期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)雙方預(yù)設(shè)的目標(biāo)時(shí)，由目標(biāo)公司按照事先約定的方式回購(gòu)?fù)顿Y方的股權(quán)或者承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。如該協(xié)議不存在其他影響合同效力的事由的，應(yīng)認(rèn)定有效。但能否判決強(qiáng)制履行，則要看是否符合《公**》關(guān)于股份回購(gòu)或者盈利分配等強(qiáng)制性規(guī)定。一旦存在法律上不能履行的情形，則可以根據(jù)《合同法》百一十條的規(guī)定，駁回投資方請(qǐng)求繼續(xù)履行的訴訟請(qǐng)求。例如，投資方請(qǐng)求目標(biāo)公司收購(gòu)其股權(quán)的，而目標(biāo)公司一旦履行該義務(wù)，就會(huì)違反《公**》*七十四條和百四十二條的規(guī)定。要不違反《公**》的上述強(qiáng)制性規(guī)定，目標(biāo)公司就必須履行減少公司注冊(cè)資本的義務(wù)。因此，在目標(biāo)公司沒有履行減資義務(wù)的情況下，對(duì)投資方有關(guān)收購(gòu)股權(quán)的請(qǐng)求，就不應(yīng)予以支持。又如,根據(jù)《公**》百六十六條*四款的規(guī)定，公司只有在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后仍有利潤(rùn)的情況下才能進(jìn)行分配。在目標(biāo)公司沒有可分配利潤(rùn)的前提下，對(duì)投資方有關(guān)分配利潤(rùn)的訴訟請(qǐng)求，也不應(yīng)予以支持。

僅憑匯入資金在數(shù)額和時(shí)間上與登記股東向公司的投資相吻合的事實(shí)，不能認(rèn)定主張股權(quán)代持當(dāng)事人和登記股東之間對(duì)資金投入的用途形成了共同意思表示，不能根據(jù)資金流轉(zhuǎn)的事實(shí)推定主張代持人委托登記股東向公司投資。


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